Fusions-acquisitions
Les opérations de fusions-acquisitions (M&A) et de private equity constituent des étapes déterminantes dans le développement stratégique des entreprises. Qu’il s’agisse de céder votre société, d’acquérir un concurrent ou d’ouvrir votre capital à un fonds d’investissement, ces transactions requièrent une expertise juridique spécialisée et une approche rigoureuse des négociations.
En tant qu’avocat en droit des sociétés, Thibaut Lesure accompagne dirigeants, actionnaires, start-ups, PME/ETI et investisseurs tout au long de ces opérations complexes. Son intervention s’étend de la définition de la stratégie en amont jusqu’à la finalisation juridique (closing), garantissant ainsi la sécurisation de vos projets de croissance externe.
Le rôle du cabinet dans les opérations :
- Audit juridique (due diligence) de la société cible (côté acquéreur) ou Vendor due diligence (côté vendeur)
- Rédaction et négociation de la documentation juridique :
- Lettre d’intention (LOI), Term Sheet, protocole de cession
- Garanties d’actif et de passif (GAP)
- Pacte d’associés
- Promesse de cession de titres
- Structuration de l’opération (cession de titres, d’actifs, LBO, OBO, …)
- Coordination avec les autres conseils (experts-comptables, banquiers, fiscalistes)
- Accompagnement jusqu’au closing (formalités, enregistrement, modifications statutaires)
Mon approche est à la fois juridique, stratégique et pro business : j’aide mes clients à sécuriser l’opération tout en maximisant leurs intérêts, dans un climat de confiance et de confidentialité.
FAQ
Pourquoi faire appel à un avocat en M&A ?
Un avocat en M&A :
- Identifie et limite les risques juridiques
- Rédige les contrats clés (LOI, TS, protocole/SPA, pacte)
- Assure la conformité de l’opération (formalités, RGPD, contrats en cours)
- Négocie la garantie de passif et d’autres clauses protectrices
Sans avocat, les risques de contentieux ou de déséquilibres contractuels sont très élevés.
Quel est le rôle de l’avocat dans une opération de private equity ?
L’avocat conseille :
- le dirigeant cédant : pour négocier la valorisation et les mécanismes d’intéressement (Actions gratuites, BSPCE,…) du Management, sécuriser les clauses de sortie, préserver la gouvernance
- le fonds investisseur : pour structurer l’opération, auditer la cible et encadrer son engagement (mécanisme d’intéressement, Locked-box/Earn-out…)
Il intervient également dans la rédaction des clauses financières, de gouvernance et de sortie dans les pactes d’associés.
À quoi sert la garantie d’actif et de passif (GAP) ?
La GAP est une clause clé du protocole de cession/contrat de cession (SPA). Elle permet à l’acheteur d’être indemnisé si certains passifs ou risques non révélés à la date de cession se réalisent après la cession. L’avocat veille à rédiger, limiter ou négocier cette garantie dans l’intérêt de son client.
Quel est le calendrier type d’une opération M&A ?
- NDA (confidentialité)
- Lettre d’intention (LOI)
- Term sheet
- Due diligence juridique et fiscale, financière, stratégique
- Négociation des accords (protocole, pacte, GAP…)
- Signing (signature du contrat de cession)
- Closing (réalisation de la cession, signature du reste de la documentation, remise des Closing deliveries et enregistrement de la cession auprès du service des impôts)
Quelles sont les erreurs fréquentes dans une cession d’entreprise ?
A titre indicatif, voici quelques erreurs fréquentes dans une processus de cession :
- Ne pas anticiper la fiscalité de la cession
- Oublier certains engagements dans les contrats clients/fournisseurs
- Négliger la gestion des salariés et clauses sociales
- Accepter une GAP mal rédigée
- Ne pas impliquer un avocat suffisamment tôt